公司改组为上市公司时，如果原公司已经缴纳出让金，并取得了土地使用权，国家可以

从我国目前的实践看，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取三种方式处置：（1）以土地使用权作价入股。根据需要，国家可以以一定年限的国有土地使用权作价入股，经评估作价后，界定为国家股，由土地管理部门委托国家股持股单位统一持有。如果原公司已经缴纳出让金，并取得了土地使用权，国家可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司；（2）缴纳土地出让金，取得土地使用权；（3）缴纳土地年租金。国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司。